Requisitos para inscribir sociedades comerciales en Costa Rica

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) es una figura híbrida en nuestro país entre el comerciante físico que realiza operaciones mercantiles y una sociedad comercial que engloba a un grupo de socios y sujetos comerciantes.  La regulación básica de esta institución se encuentra de los artículos 9 al 17 del Código de Comercio de Costa Rica. *Suele decirse en la doctrina relacionada con la E.I.R.L. que ésta es una institución que cobra utilidad para efectos de limitar la responsabilidad del comerciante que funda la Empresa Individual, esto en el tanto que hay una diferenciación entre el patrimonio del comerciante con el patrimonio de la E.I.R.L. (es decir, que la quiebra eventual de la Empresa Individual no conlleva necesariamente la quiebra del comerciante)*.  Este punto es de suma importancia por una simple razón: la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, para efectos de su constitución, no requiere más que a una persona para efectivamente ser constituida, lo cual la diferencia de la sociedad anónima, la sociedad de nombre colectivo, entre otras. A pesar de que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada comparta algunas características con las sociedades comerciales, no debemos confundir unas con otras: si bien es cierto que ambas mantienen un *principio de personalidad jurídica propia* (es decir, que son personas jurídicas y por lo tanto forman una ficción legal) y *autonomía patrimonial* (o sea, que son sujetos de tener derechos y obligaciones de manera diferenciada a los socios o integrantes que las conforman), lo cierto del caso es que las reglas que operan para una, no operan para la otra. En el caso de la E.I.R.L., el único órgano que encontramos es la gerencia, mientras que en las sociedades encontramos a la asamblea general, la junta directiva, el órgano de vigilancia, etc. Además de eso, las sociedades comerciales se disuelven, se transforman, se venden sus acciones o cuotas, etc., mientras que en el caso de la Empresa Individual lo que se hace es vender a la Empresa Individual como tal, esto mediante el procedimiento de la venta de establecimiento mercantil. Debe tomarse nota además de que, a pesar de que la E.I.R.L. se destine prácticamente a la limitación de la responsabilidad del comerciante, lo cierto del caso es que en materia tributaria sí le corresponde al empresario pagar por la renta de la Empresa Individual que él haya constituido, razón por la cual no es tan cierto eso de que se limitan en todo aspecto los alcances de la responsabilidad del comerciante. Si te gustó el contenido de esta entrada podés seguirnos en nuestras distintas redes sociales (Instagram y Facebook) para que veas toda la información que tenemos para compartirte. En nuestro blog tenemos otros muchos artículos que también te serán de utilidad. En Bufete Alvarado & Asociados nos especializamos en dar asesoría legal a empresas, desde la constitución de la sociedad comercial, el registro de la marca, la ideación del plan de negocio, hasta el acompañamiento a las negociaciones contractuales que tengás que hacer con tu empresa. Escríbenos un mensaje a consultas@bufetealvarado.net o en cualquier de nuestras redes, recuerda, en nuestro bufete nosotros servimos al éxito de tu empresa. Nuestras redes sociales: https://linktr.ee/Ealvarado

Empresas, Sociedades Comerciales y Establecimientos Mercantiles: ¿Son lo Mismo?

La Empresa El concepto de “empresa” es posiblemente el que se utiliza de manera más indiscriminada entre los tres que analizaremos en esta entrada. Hay personas que hablan de la “empresa” para referirse al lugar físico donde se realizan las operaciones por parte del comerciante, mientras que hay otras personas que hablan, de manera poco atinada, de “constituir empresas”, cuando en realidad de lo que se quiere hablar es de la constitución de una sociedad comercial. La empresa, en realidad, es la actividad propiamente que realiza el empresario dentro de un mercado de bienes o servicios para efectos de recibir un ingreso a cambio de ésta actividad. La empresa, de acuerdo con esta definición, es entonces una actividad, no una persona jurídica (como lo sería una sociedad comercial), ni tampoco sería un lugar o espacio físico (como lo sería, por ejemplo, el establecimiento mercantil). El Establecimiento Mercantil En algunos países se contempla la figura de la hacienda como el conjunto de bienes y servicios que le permiten al empresario participar en el mercado de la oferta y de la demanda. En un sentido estricto, vemos que en el caso de Costa Rica no encontramos exactamente normas que nos vengan a determinar a la hacienda, tal y como sucede en países como España, Colombia o Mexico. En nuestro caso, lo más similar a dicha figura sería propiamente el establecimiento mercantil, figura que se encuentra regulada exactamente de los artículos 478 al artículo 489 del Código de Comercio. El establecimiento mercantil sería entonces el lugar donde se pueden realizar las operaciones por parte del comerciante, es decir, el sitio físico donde encuentra asidero la empresa propiamente. Podríamos pensar, para efectos prácticos, que los establecimientos mercantiles son los locales o sitios oficiales donde hay actividades empresariales. Las Sociedades Comerciales Las sociedades comerciales como lo son, por ejemplo, la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad de nombre colectivo, etc., son personas jurídicas con autonomía patrimonial de aquella que tengan sus socios y también con capacidad jurídica propia, haciendo que la sociedad pueda actuar jurídicamente y ser debidamente identificada frente a los Tribunales de Justicia, o bien, como parte dentro de los distintos contratos puedan hacerse. Vemos que las sociedades comerciales son ficciones jurídicas que permiten realizar actividades mercantiles que las personas físicas o los comerciantes de carne y hueso no podrían, por su propia cuenta, realizar. A pesar de lo anterior, debe aclararse que puede darse en la realidad que hayan sociedades sin empresa, o bien, empresas sin sociedad (donde operaría la figura de las llamadas sociedades de hecho, es decir, aquellas empresas que realizan su actividad sin tener una representación formal por medio de una sociedad comercial). Si te gustó el contenido de esta entrada podés seguirnos en nuestras distintas redes sociales (Instagram y Facebook) para que veas toda la información que tenemos para compartirte. En nuestro blog tenemos otros muchos artículos que también te serán de utilidad. En Bufete Alvarado & Asociados nos especializamos en dar asesoría legal a empresas, desde la constitución de la sociedad comercial, el registro de la marca, la ideación del plan de negocio, hasta el acompañamiento a las negociaciones contractuales que tengás que hacer con tu empresa. Escríbenos un mensaje a consultas@bufetealvarado.net o en cualquier de nuestras redes, recuerda, en nuestro bufete nosotros servimos al éxito de tu empresa. Nuestras redes sociales: https://linktr.ee/Ealvarado

Requisitos para inscribir sociedades comerciales en Costa Rica

En el podcast de esta semana te hablamos de lo que debe incorporarse en la escritura pública que constituye una sociedad mercantil. Adjuntamos las notas de resumen por si prefieres leerlo. 1. La sociedad debe constituirse en una escritura pública hecha por un notario. Este documento (el cual, por cierto, es un contrato asociativo) deberá ser protocolizado para poder surtir efectivamente efectos jurídicos, y es además sobre este documento de base donde se deben detallar los otros aspectos de inscripción que a continuación mencionamos: 2. En la escritura deben constar el lugar y la fecha en la que se suscribe el contrato por parte de todos los socios, los cuales, a su vez, deben detallar exactamente su domicilio, su estado civil, su profesión, el número de su documento de identidad (Nota: en caso de que alguna persona jurídica intervenga en su fundación es indispensable que se detalle la denominación o la razón social de la misma). 3. Debe detallarse igualmente cual es exactamente el tipo de sociedad que se constituye en el acto (p. ej. S.A., S.R.L., etc). En el acto, debe establacerse además una *denominación social* en el caso de que se constituya una sociedad anónima o de responsabilidad limitada o una *razón social* en el caso de que se constituya una sociedad de nombre colectivo (Nota importante: las sociedades capitalistas, como lo son por ejemplo la sociedad anónima pueden usar indiferenciadamente tanto denominación social como razón social, esto porque jurisprudencialmente se habilitó dicha capacidad. La razón social se compone de los apellidos de un socio, familiar o un tercero que lo autorice, mientras que las denominaciones sociales se componen por un nombre de fantasía que no corresponde a una identificación personal y que debe respetar un principio de originalidad). 4. Debe establecerse claramente cual es el objeto que persigue la sociedad y también cuál es la duración de la misma. El objeto de la sociedad es la actividad a la cual se dedicará la empresa sobre la cual se constituye la sociedad comercial, mientras que la duración es el tiempo de vigencia que tendrá la sociedad. 5. En el mismo acta de inscripción debe establecerse cuánto es el capital social de la sociedad y la forma en que habrá de pagarse. El capital social es un monto de dinero que se realiza con el aporte que realizan los socios, y el cual no debe ser confundido con el patrimonio de la sociedad. (Nota importante: el patrimonio de la sociedad se rige por un principio de variabilidad, esto porque durante la actividad de la empresa habrán ingresos, perdidas, inversiones etc. que harán que el patrimonio vaya variando para bien o para mal; el capital social se rige, por otro lado, por un principio de estabilidad, esto porque precisamente es con el aporte que se realiza inicialmente por los socios que se constituye este monto y queda establecido en el estatuto de la sociedad. Ciertamente es posible incrementar o disminuir el capital social de manera sobrevenida, pero esto de igual forma se hace de una manera más rígida que la variación del patrimonio). 6. Debe establecerse en el acta constitutiva igualmente un domicilio. 7. Debe incorporarse dentro de la escritura social la forma de administración que tendrá la sociedad por parte de la junta directiva, así como también el nombramiento de las personas que vayan a ocupar el puesto de administradores dentro de la sociedad. 8. Igualmente importante es nombrar a un agente residente, es decir, a un abogado con oficina en el país donde se constituye la sociedad, esto para poder recibir notificaciones en caso de ser necesario comunicar algo a la sociedad. Nuestras redes sociales: https://linktr.ee/Ealvarado [https://linktr.ee/Ealvarado] Escríbenos un mensaje o llámanos para poder ayudarte en todo lo que necesites.

Beneficios de Constituir una Sociedad Comercial

Podemos encontrarnos en cualquiera de las siguientes dos situaciones: 1) hemos ido creciendo nuestro negocio y a poquito vamos saliendo adelante, o bien, 2) no hemos comenzado con el emprendimiento que desde hace tiempo hemos pensado y querido desarrollar… pero que todavía no hemos hecho. En estas dos situaciones, por más distintas que sean, existen distintas ventajas u oportunidades de mejora si constituimos una sociedad mercantil. Veamos las dos situaciones: Los beneficios de constituir una sociedad si ya has comenzado una actividad que te genere dinero: 1. Capacidad de aumento de capital por la unión de socios comerciales o participantes de un negocio. 2. Diferenciación del patrimonio personal del patrimonio de la sociedad comercial. 3. En el caso de las sociedades anónimas, los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas u obligaciones que tenga la sociedad. 4. Administración profesional cuando se tiene a una junta directiva que gestione el capital y los negocios de los que participa la sociedad. 5. Existe un régimen especial para lo que sería el cobro de impuestos sobre la renta: en Costa Rica se contemplan regímenes del 10%, 20% y 30% dependiendo de los ingresos brutos que se haya obtenido en el periodo fiscal. 6. La creación de una sociedad comercial facilita la obtención de créditos o financiamiento con tasas de interés más favorables para el deudor cuando éste plantea una idea para el desarrollo del negocio. *Nota importante:* Cuando formalizamos una sociedad comercial nos encontramos inevitablemente con mayores regulaciones en lo que refiere a la administración del negocio y un necesario cobro de impuestos de acuerdo con nuestro ordenamiento jurídico. Es aconsejable que sea constituida la sociedad cuando sabemos que el negocio que desde antes veníamos desarrollando venía siendo exitoso, esto porque los gastos de formalización y los impuestos que deben pagarse posteriormente deberán contemplarse en los aspectos contables de la empresa. Los beneficios de constituir una sociedad cuando no hayas aún emprendido con tu negocio: 1. Al asociarte con otras personas que quieran participar del proyecto de negocio, será posible encontrar diversos puntos de vista y opiniones técnicas sobre las maneras más idóneas de comenzar la empresa que está por iniciar. 2. Al constituir una sociedad se requiere que los socios realicen un aporte patrimonial, es decir, algún activo o prestación de valor que aumente el patrimonio de la sociedad (normalmente lo que se da como aporte es dinero). 3. Al tener un mayor capital para iniciar la empresa será posible la adquisición de maquinaria o artefactos de producción sin la necesidad de tener que acudir a créditos o endeudamiento bancario para dar inicio a las operaciones. 4. Incluso en el caso en que definitivamente no tengas los fondos suficientes para dar inicio a tu actividad empresarial, tener una sociedad ya constituida facilita la obtención de un financiamiento especial para dar inicio a la actividad (esto último supondría también que el crédito se haga con una tasa de interés más comoda). *Nota importante:*Como aquí no hemos comenzado efectivamente a materializar la idea de negocio antes de constituir la sociedad, nada asegura el éxito de mercado de la empresa, por esta razón es que se recomienda que pueda buscarse asesoría legal y contable antes de comenzar con el negocio y así poder plantear un modelo con mayores probabilidad de éxito.

Los Contratos Escritos y su Importancia

Ciertamente los contratos verbales, al igual que los contratos escritos, pueden dar lugar a reclamos por la vía judicial y por supuesto que posibilitan las demandas por incumplimiento, no obstante, los contratos verbales suponen una dificultad probatoria y una complejidad interpretativa que posiblemente se hubiera podido evitar si hubiésemos realizado un contrato escrito. En esta oportunidad te hablaremos de porqué es importante realizar contratos escritos, sobre todo cuando nos encontramos en una negociación seria con nuestros socios comerciales o con propietarios de bienes que queremos adquirir para nuestras empresas. La ventaja más importante y directa es que mediante un contrato escrito quedan reflejadas para ambas partes cuales son las responsabilidades y obligaciones correspondientes para cada una de las partes involucradas, esto además de, por supuesto, los derechos exigibles derivados del contrato suscrito. Otros de los beneficios que son propios únicamente de los contratos y documentos escritos son los siguientes: 1. En el caso de que el objeto del contrato haya sido una mercadería o un producto particular (como por ejemplo un vehículo o un navío), se podrá tener noticia cierta sobre las condiciones de transporte o entrega del producto, así como las características propiamente del producto. Esta última información es de suma importancia para efectos de poder reclamar por los vicios ocultos o el cumplimiento parcial de la obligación cuando la cosa entregada no corresponde con el objeto del contrato firmado. 2. El contrato, al estar escrito en un papel o registrado en un documento, permitirá resolver disputas sencillas sin la necesidad de recurrir a los tribunales para ver cuál es el derecho correspondiente de las partes. Vemos que no se tendrá una relación contractual basada en la memoria en la mera buena fe de las partes. 3. Se aporta tranquilidad y seguridad a los sujetos que contrataron. Esto se debe a que es posible determinar los asuntos modales del cumplimiento de la obligación, tal y como lo son, por ejemplo, la exactitud sobre lo que debe entregarse, el momento para hacerlo y la manera correspondiente de hacerlo. Si te interesó el tema puedes ver nuestro video de youtube donde explicamos con mayor profundidad este tema: https://www.youtube.com/watch?v=cldq9MKnyns&t=286s Escríbenos un correo a *consultas@bufetealvarado.net* o bien mediante un mensaje directo a nuestro Facebook o Instagram para poder ayudarte a redactar tus contratos de trabajo y así saber que toda la actividad que desarrollarás sea legítima de acuerdo con el Derecho Gracias por leernos, comparte este video con alguna persona interesada si lo consideraste valioso. *Nuestras redes sociales:* https://linktr.ee/Ealvarado