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Reforma em Debate #14 | Lei Complementar 227 institui consultas ao Comitê Gestor para mitigar incertezas

A Lei Complementar nº 227, promulgada em 13 de janeiro de 2026, demarca uma nova fase de regulamentação da Reforma Tributária. Dentre as suas alterações, consta a possibilidade de apresentação de consultas tributárias diretamente ao Comitê Gestor do IBS e da CBS.  Em novo episódio do podcast Reforma em Debate [https://www.youtube.com/playlist?list=PLsRX4oilmtHRtCp5ZSgWmZqNz9us8mULq], o sócio Diogo Olm Ferreira [https://vbso.com.br/profissional/diogo-olm-ferreira/] e o advogado Vagner Quadrante Junior [https://vbso.com.br/profissional/vagner-quadrante-junior/], da área de Direito Tributário [https://vbso.com.br/tag/tributario/] do VBSO Advogados avaliam que essa ferramenta será essencial para mitigar as incertezas interpretativas que surgirão com a implementação do novo sistema tributário nacional.  A análise técnica destaca que a consulta será particularmente útil em temas cinzentos, como a definição de bens de "uso e consumo pessoal", o tratamento de compartilhamento de custos (cost-sharing) e a correlação de códigos entre o antigo sistema e o novo cClassTrib.  Vagner ressalta que o mecanismo ajuda a uniformizar tratamentos que hoje variam drasticamente entre estados, permitindo que as empresas ajustem seus sistemas de ERP com base em diretrizes oficiais. A recomendação dos especialistas é que a consulta seja utilizada com cautela estratégica: mais do que questionar se algo é tributável, o foco deve ser em como tributar corretamente para garantir o aproveitamento de créditos e o cumprimento de obrigações acessórias.  Diogo enfatiza que, no novo modelo de tributação ampla com creditamento igualmente amplo, estar em conformidade com o entendimento da autoridade fiscal desde o início do período de testes é fundamental para a saúde financeira e operacional dos grupos empresariais.

Reforma em Debate #13 | Portaria define regras de habilitação para compensação de benefícios de ICMS

A Portaria 635, publicada em 31 de dezembro de 2025, estabeleceu os requisitos para que empresas impactadas pela perda de benefícios fiscais de ICMS busquem compensação financeira durante a transição para o novo sistema tributário. Neste episódio do podcast Reforma em Debate, o sócio Diogo Olm Ferreira e o advogado Vagner Quadrante Júnior, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados, afirmam que o acesso ao fundo de compensação é restrito aos "benefícios onerosos" - aqueles concedidos por prazo determinado e vinculados a contrapartidas específicas do contribuinte, como a geração de empregos ou o aumento do faturamento regional. Conforme entendimento das autoridades fiscais, casos envolvendo simples redução de alíquota não darão direito à compensação.O pedido de habilitação deve ser realizado via e-CAC e está disponível desde 1º de janeiro de 2026, exigindo a comprovação técnica da "repercussão econômica" da perda do benefício. Os especialistas alertam que este cálculo é complexo e envolve variáveis como inflação e impacto nos preços de mercado. Como o prazo de análise da Receita Federal pode chegar a 240 dias, podendo ser interrompido para solicitações de informações adicionais, a recomendação é que as empresas antecipem seus estudos para garantir o direito antes do início da transição prática, em 2029. A compensação financeira ocorrerá entre 2029 e 2032, acompanhando a substituição gradual do ICMS pelo IBS. O VBSO Advogados destaca ainda que, caso a Receita Federal já tenha analisado e publicado um ato reconhecendo determinado benefício como oneroso, o prazo de análise para novos pedidos idênticos é reduzido para 120 dias. O monitoramento dessas decisões e a robustez dos laudos apresentados serão fundamentais para que as empresas não percam prazos vitais de ressarcimento.

Reforma em Debate #12 | Ato conjunto suspende penalidades e abre janela de adaptação para IBS e CBS

A fase de testes da Reforma Tributária, com início previsto para janeiro de 2026, foi, em termos práticos, prorrogada pelo Ato Conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS nº 1/25. Segundo o sócio Diogo Olm Ferreira e o advogado Vagner Quadrante Junior, da área e Direito Tributário do VBSO Advogados, a medida suspende temporariamente a aplicação de penalidades para empresas que não incluírem informações sobre o IBS e a CBS em seus documentos fiscais, além de desobrigar o pagamento desses tributos durante este período inicial de adaptação.A decisão de prorrogar o início efetivo das obrigações decorre da alta complexidade na parametrização dos sistemas empresariais e da dificuldade do próprio governo em fixar todas as normas operacionais a tempo. Na prática, as empresas ganharam um fôlego adicional de aproximadamente 90 dias, contados a partir da publicação do regulamento do IBS e da CBS, para ajustar seus processos sem o risco de sanções imediatas.Apesar da flexibilização, os especialistas alertam que o cronograma constitucional da reforma permanece inalterado, com a extinção do PIS/COFINS e início da cobrança efetiva de CBS para janeiro de 2027. A recomendação é que os contribuintes que já possuem sistemas prontos iniciem a emissão dos documentos para fins de teste, aproveitando o horizonte de três meses para identificar e superar gargalos operacionais antes que as obrigações se tornem plenamente exigíveis.

M&A Cast #37 | Como o ágio reduz impostos em operações de fusão e aquisição?

O quinto e último episódio da série "M&A Cast" abordou um dos temas mais complexos e relevantes para operações de fusões e aquisições: o ágio. Em conversa com a sócia Renata Simon, o sócio Paulo Vaz definiu tecnicamente o ágio como o "sobrepreço de compra em relação ao valor de mercado dos ativos e passivos da empresa". Vaz destacou que o Brasil possui um histórico de estimular a amortização fiscal do ágio para atrair investimentos, com regras que se tornaram mais claras a partir de reformas na década de 1990, permitindo que parte desse valor excedente fosse deduzida fiscalmente.Atualmente, o cálculo do preço de aquisição é dividido em três partes: o patrimônio líquido, o valor justo de ativos e passivos, e o goodwill (o ágio propriamente dito). Esse mecanismo pode reduzir a base tributável em 34%, ou até 45% no caso de instituições financeiras, funcionando como um importante incentivo econômico. No entanto, a legislação atual impõe restrições, como a proibição do "ágio interno" (dentro do mesmo grupo econômico) para evitar planejamentos tributários abusivos, e exige que os ativos de referência sejam amortizáveis para fins tributários.O ponto de maior tensão reside na operacionalização do benefício, que frequentemente envolve o uso de empresas "veículo" (holdings) para viabilizar a incorporação exigida por lei. Vaz alerta para a "famosa insegurança jurídica", citando que a jurisprudência do CARF é oscilante: ora favorece o contribuinte, ora o fisco. A Receita Federal tende a contestar estruturas onde identifica que a holding teve "vida efêmera" ou foi criada exclusivamente para fins de economia tributária, como observado em casos emblemáticos como o do Santander/Banespa.Apesar de a Receita Federal historicamente "torcer o nariz" para o ágio e para o pagamento de Juros sobre Capital Próprio (JCP), o especialista defende a manutenção do mecanismo. Para Vaz, trata-se de uma legislação "pró-atividade econômica" essencial para fomentar o mercado de M&A e atrair capital estrangeiro. A expectativa é que a regra sobreviva às reformas, desde que utilizada com substância e sem artifícios abusivos, garantindo o fluxo de caixa do investidor através da dedução fiscal permitida.

Reforma em Debate #11 | Inclusão do IBS e CBS na base do ICMS/ISS: risco de novo contencioso

A fase de transição da Reforma Tributária traz à tona uma polêmica jurídica que remete à chamada "tese do século": a possibilidade de inclusão dos novos tributos (IBS e CBS) nas bases de cálculo dos tributos atualmente vigentes, ICMS e ISS. Neste episódio do podcast "Reforma em Debate [https://www.youtube.com/playlist?list=PLsRX4oilmtHRtCp5ZSgWmZqNz9us8mULq]", o sócio Vinícius Caccavali [https://vbso.com.br/profissional/vinicius-vicentin-caccavali/] e a advogada Renata Mazzilli [https://vbso.com.br/profissional/renata-mazzilli/] analisam como a supressão do texto legal que excluía expressamente esses novos tributos da base de cálculo gera insegurança jurídica e o temor de um "tributo sobre tributo" durante o convívio simultâneo dos dois sistemas. Apesar da incerteza, a avaliação dos nossos especialistas é de que o contencioso judicial não deve ocorrer imediatamente em 2026, ano em que se inicia o período de teste. Renata destaca que, em 2026, não haverá arrecadação efetiva (apenas destaque em documento fiscal), o que esvazia a necessidade de ações judiciais imediatas, visto que o impacto financeiro será nulo para o contribuinte neste primeiro momento. Estados como Pernambuco chegaram a sinalizar a inclusão na base, mas recuaram, mantendo o cenário de indefinição. O cenário deve mudar a partir de 2027, quando começa o recolhimento do IBS e da CBS. A expectativa do VBSO Advogados é que, a partir desse momento, surjam novas ações judiciais questionando a constitucionalidade dessa inclusão na base de cálculo, uma vez que a cobrança efetiva passará a onerar o contribuinte, repetindo as disputas judiciais do passado sobre a base de cálculo do PIS/Cofins, ainda que restrita ao período de transição que terminará em 2033.