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M&A Cast #37 | Como o ágio reduz impostos em operações de fusão e aquisição?

O quinto e último episódio da série "M&A Cast" abordou um dos temas mais complexos e relevantes para operações de fusões e aquisições: o ágio. Em conversa com a sócia Renata Simon, o sócio Paulo Vaz definiu tecnicamente o ágio como o "sobrepreço de compra em relação ao valor de mercado dos ativos e passivos da empresa". Vaz destacou que o Brasil possui um histórico de estimular a amortização fiscal do ágio para atrair investimentos, com regras que se tornaram mais claras a partir de reformas na década de 1990, permitindo que parte desse valor excedente fosse deduzida fiscalmente.Atualmente, o cálculo do preço de aquisição é dividido em três partes: o patrimônio líquido, o valor justo de ativos e passivos, e o goodwill (o ágio propriamente dito). Esse mecanismo pode reduzir a base tributável em 34%, ou até 45% no caso de instituições financeiras, funcionando como um importante incentivo econômico. No entanto, a legislação atual impõe restrições, como a proibição do "ágio interno" (dentro do mesmo grupo econômico) para evitar planejamentos tributários abusivos, e exige que os ativos de referência sejam amortizáveis para fins tributários.O ponto de maior tensão reside na operacionalização do benefício, que frequentemente envolve o uso de empresas "veículo" (holdings) para viabilizar a incorporação exigida por lei. Vaz alerta para a "famosa insegurança jurídica", citando que a jurisprudência do CARF é oscilante: ora favorece o contribuinte, ora o fisco. A Receita Federal tende a contestar estruturas onde identifica que a holding teve "vida efêmera" ou foi criada exclusivamente para fins de economia tributária, como observado em casos emblemáticos como o do Santander/Banespa.Apesar de a Receita Federal historicamente "torcer o nariz" para o ágio e para o pagamento de Juros sobre Capital Próprio (JCP), o especialista defende a manutenção do mecanismo. Para Vaz, trata-se de uma legislação "pró-atividade econômica" essencial para fomentar o mercado de M&A e atrair capital estrangeiro. A expectativa é que a regra sobreviva às reformas, desde que utilizada com substância e sem artifícios abusivos, garantindo o fluxo de caixa do investidor através da dedução fiscal permitida.

Reforma em Debate #11 | Inclusão do IBS e CBS na base do ICMS/ISS: risco de novo contencioso

A fase de transição da Reforma Tributária traz à tona uma polêmica jurídica que remete à chamada "tese do século": a possibilidade de inclusão dos novos tributos (IBS e CBS) nas bases de cálculo dos tributos atualmente vigentes, ICMS e ISS. Neste episódio do podcast "Reforma em Debate [https://www.youtube.com/playlist?list=PLsRX4oilmtHRtCp5ZSgWmZqNz9us8mULq]", o sócio Vinícius Caccavali [https://vbso.com.br/profissional/vinicius-vicentin-caccavali/] e a advogada Renata Mazzilli [https://vbso.com.br/profissional/renata-mazzilli/] analisam como a supressão do texto legal que excluía expressamente esses novos tributos da base de cálculo gera insegurança jurídica e o temor de um "tributo sobre tributo" durante o convívio simultâneo dos dois sistemas. Apesar da incerteza, a avaliação dos nossos especialistas é de que o contencioso judicial não deve ocorrer imediatamente em 2026, ano em que se inicia o período de teste. Renata destaca que, em 2026, não haverá arrecadação efetiva (apenas destaque em documento fiscal), o que esvazia a necessidade de ações judiciais imediatas, visto que o impacto financeiro será nulo para o contribuinte neste primeiro momento. Estados como Pernambuco chegaram a sinalizar a inclusão na base, mas recuaram, mantendo o cenário de indefinição. O cenário deve mudar a partir de 2027, quando começa o recolhimento do IBS e da CBS. A expectativa do VBSO Advogados é que, a partir desse momento, surjam novas ações judiciais questionando a constitucionalidade dessa inclusão na base de cálculo, uma vez que a cobrança efetiva passará a onerar o contribuinte, repetindo as disputas judiciais do passado sobre a base de cálculo do PIS/Cofins, ainda que restrita ao período de transição que terminará em 2033.

M&A Cast #36 | Reforma dos Fundos, fim da hegemonia patrimonial e a volta das holdings

No quarto episódio da série "M&A Cast", Renata Simon e Paulo Vaz analisam as alterações na tributação de fundos de investimento, traçando uma linha do tempo que vai das mudanças nas regras de "come-cotas" em 2023 até as tentativas de enquadramento no novo IVA em 2025. O sócio Paulo Vaz destaca a movimentação do governo para tornar alguns fundos contribuintes de tributos sobre o consumo, alterando a lógica histórica de isenção das carteiras. Após idas e vindas legislativas e derrubada de vetos, fundos como Fiagro e FIIs passaram a ter condições específicas a serem cumpridas para não serem tributados pelo novo imposto.O sócio tributarista aponta uma tendência clara da Receita Federal e do legislativo de discriminar os "fundos patrimoniais", onde o cotista detém o controle efetivo, em oposição aos fundos de mercado. Essa ofensiva, descrita como uma "caça às bruxas", baseia-se na percepção de que estruturas como FIDCs de meios de pagamento geravam riqueza fora da tributação bancária tradicional, escapando de impostos indiretos. Além disso, a jurisprudência do CARF tem questionado cada vez mais fundos criados exclusivamente para economia tributária.Tecnicamente, a reforma impôs desvantagens aos FIPs (Fundos de Investimento em Participações) puramente patrimoniais, que passaram a ter risco de incidência de "come-cotas". Paulo ressalta uma desigualdade tributária criada pela Receita: enquanto uma pessoa jurídica (PJ) tem isenção sobre dividendos recebidos e equivalência patrimonial, esses mesmos rendimentos, ao passarem por dentro de um FIP, compõem a base de cálculo do imposto no resgate, custando pelo menos 15%.Diante desse cenário de maior onerosidade e risco para os fundos exclusivos, Paulo e Renata preveem o retorno das holdings patrimoniais ao centro das estratégias de planejamento sucessório e M&A. As holdings, antes vistas como "vilãs tributárias", recuperam atratividade por permitirem o aproveitamento de ágio e funcionarem como catalisadores de investimento isentos na distribuição de dividendos entre pessoas jurídicas. Na avaliação de Vaz, o ciclo virou: o fundo deixa de ser a "menina dos olhos" indiscutível e a holding volta a ser fundamental no "cardápio" de estruturação.

Reforma em Debate #10 | Documentos fiscais com IBS e CBS: como definir o cClassTrib?

A transição para o novo sistema tributário tem gerado dúvidas sobre a emissão de notas fiscais, especialmente considerando a mudança da tributação da origem para o destino. No entanto, conforme esclarecido no episódio do "Reforma em Debate", o documento fiscal permanecerá único para acobertar a operação, mesmo que existam guias de recolhimento distintas para o imposto antigo (na origem) e o novo (no destino). O advogado Vagner Quadrante explica que os campos de IBS e CBS foram inseridos nos layouts dos documentos já existentes, mantendo a integridade das informações fiscais sem a necessidade de emitir notas separadas para cada município envolvido.Para lidar com a complexidade de traduzir as operações comerciais para a linguagem do Fisco, a Reforma Tributária introduz o CClassTrib, um novo código que atuará em conjunto com os já conhecidos NCM e CFOP. Este classificador é composto pelos três primeiros dígitos do Código de Situação Tributária (CST), indicando o nível de tributação, somados a três dígitos que definem o enquadramento legal da operação conforme a Lei Complementar 214. O objetivo é padronizar a identificação de operações tributadas integralmente, com redução de base ou isentas, substituindo a necessidade de "escrever uma carta" explicando cada transação.A nova sistemática exige uma mudança de mentalidade dos contribuintes, que não devem mais se basear apenas nos códigos antigos, como o CFOP, para determinar a tributação. Utilizando o exemplo de remessa para conserto, Vagner destaca que a lógica do IBS/CBS foca no "fornecimento oneroso", alterando a interpretação de operações que antes eram apenas de circulação física. Portanto, a recomendação é analisar a natureza da operação à luz da nova lei para aplicar o CClassTrib correto, em vez de tentar fazer uma correlação automática com os códigos do passado.

Reforma em Debate #9 |Documentos fiscais com IBS e CBS: quais os pontos de atenção?

A ambição inicial da Reforma Tributária de criar um documento fiscal único para todas as operações, simplificando a vida dos contribuintes, não se concretizou totalmente. Neste episódio do podcast "Reforma em Debate,", o sócio Vinícius Caccavali e o advogado Vagner Quadrante explicam que a padronização foi dividida: um modelo para mercadorias e outro para serviços. A Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) para mercadorias já utiliza um layout existente, que foi apenas adaptado com novos campos para a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), sendo considerado o modelo mais encaminhado para a transição. O maior desafio reside nas Notas Fiscais de Serviço (NFS-e), que hoje são emitidas em modelos variados por cada um dos mais de 5.500 municípios, criando um cenário complexo e dificultando a transição. Para forçar a adoção de um padrão nacional, a Receita Federal lançou um portal gratuito, mas implementou uma estratégia de adesão quase obrigatória: o município que não adotar o layout nacional deverá, no mínimo, informar os campos de CBS/IBS em seu próprio documento, sob pena de ter os repasses de receita da União suspensos. A Receita já comunicou que os municípios que cobrem cerca de 70% da população já se manifestaram pela adesão ou adaptação. Apesar da obrigatoriedade de preenchimento dos novos campos fiscais a partir de janeiro de 2026, a implementação ainda apresenta incertezas. Existem notas técnicas sendo publicadas e ajustadas constantemente, indicando que o sistema está sendo desenvolvido "com o carro em movimento". Um ponto de atenção é a obrigação de emissão de documentos fiscais para atividades que não os utilizavam antes (como locação de bens). Embora o Fisco não tenha se manifestado oficialmente sobre o adiamento dessa obrigação, a própria Nota Fiscal de Serviço Nacional (que seria usada para locação) foi publicada com previsão de implementação futura. Diante da incerteza, a orientação do VBSO é que os contribuintes tentem preencher os campos de CBS/IBS, pois o não preenchimento pode levar à cobrança apartada do 1% de CBS/IBS que poderia ser abatido da apuração de PIS/Cofins.