VBSO Descomplica

Este episódio discute os impactos da reforma tributária no mercado imobiliário, detalhando as mudanças na tributação de bens e direitos para fins de IBS e CBS. Os advogados Davi Lucena e Gabriela Rivitti, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados, exploram possíveis conflitos entre o ITBI, IBS e CBS, o regime especial de incorporação imobiliária (RET) e seus ajustes, e as implicações para o setor de locação e fundos de investimento. O episódio também aborda os custos de conformidade e precificação que afetarão a competitividade das empresas, além de apresentar um cronograma de transição que se estende até 2033, com a implementação gradual dos novos impostos. O objetivo é informar sobre as oportunidades e desafios que surgem com essas transformações no cenário fiscal.

O novo episódio do podcast Reforma em Debate discute os impactos da Reforma Tributária (Lei Complementar 214/2025) no setor imobiliário. Os advogados Davi Lucena e Gabriela Rivit exploram como essas tributações afetam a alienação de bens imóveis, incluindo mudanças para pessoas físicas e jurídicas. O episódio detalha o regime específico de tributação para o setor, que inclui alíquotas reduzidas e redutores de base de cálculo como o redutor de ajuste e o redutor social, visando mitigar os encargos e evitar a cumulatividade. Eles também discutem o fato gerador das novas contribuições e o futuro da tributação de aluguéis.

As sócias Amanda Visentini e Renata Simon analisam os motivos que levam empresas familiares a realizarem operações de fusão ou aquisição. A ausência de sucessores, conflitos societários e a complexidade das estruturas familiares estão entre os fatores mais recorrentes.A conversa destaca que, diante da dificuldade de transição entre gerações, muitas famílias optam por monetizar o negócio no auge de sua valorização, preservando o patrimônio e reduzindo riscos de perda de valor. Em outros casos, disputas entre herdeiros tornam a reestruturação societária uma alternativa inevitável.O episódio também aborda os modelos mais comuns de transação, desde a venda integral até o co-controle, com permanência de membros da família na gestão. A manutenção de figuras-chave no pós-transação é apontada como fator estratégico para garantir continuidade e estabilidade no novo ciclo societário.

No quinto e último episódio da série do M&A Cast, os sócios do VBSO Advogados, Renata Simon e Mário Shingaki, discutem os desafios jurídicos e tributários do earn-out, instrumento comumente utilizado em operações de fusões e aquisições (M&A) como forma de pagamento complementar atrelado ao desempenho futuro da empresa. O earn-out é uma parcela adicional ao preço da transação, muitas vezes condicionada ao atingimento de metas financeiras. Contudo, a estruturação inadequada pode levar à sua reclassificação como remuneração, gerando encargos fiscais tanto para quem paga quanto para quem recebe.Mário alerta para o risco dessa requalificação e destaca parâmetros do CPC 15 — pronunciamento contábil que, embora não tenha força legal tributária, serve como referência útil. Aspectos como a permanência do executivo na empresa e a diferenciação no valor das ações entre quem fica e quem sai são indícios cruciais para definir se o pagamento tem natureza mercantil (preço) ou remuneratória (salário disfarçado).O episódio também aborda o papel do earn-out no cenário pós-pandemia, quando foi largamente utilizado para equilibrar as expectativas de vendedores e compradores diante da incerteza sobre o desempenho futuro das empresas. Nesse contexto, o earn-out funcionou como uma solução de precificação flexível, reforçando sua relevância nas negociações de M&A.Os especialistas ressaltam a importância de envolver a equipe tributária na estruturação desses contratos, garantindo que o earn-out seja corretamente classificado e evitando surpresas fiscais futuras. O episódio conclui com um alerta: a definição equivocada pode transformar um instrumento estratégico em um passivo oneroso.

No quarto episódio do M&A Cast, apresentado pela sócia Renata Simon, o tema abordado foi a complexa tributação sobre bônus de remuneração, com a participação do sócio Mário Shingaki, da área tributária do VBSO Advogados. A conversa trouxe à tona aspectos legais e práticos dos chamados planos de retenção e seus impactos para empresas e beneficiários.Mário Shingaki esclareceu que, embora popularmente chamados de bônus, esses pagamentos são enquadrados juridicamente como gratificações, geralmente vinculadas ao desempenho individual ou da empresa. Como contrapartida por serviços prestados, estão sujeitos à tributação pela tabela progressiva do imposto de renda, além das contribuições ao INSS, tanto para quem paga quanto para quem recebe.Um ponto relevante abordado foi a dedutibilidade das gratificações na apuração do lucro das empresas. Shingaki alertou que bônus pagos a diretores estatutários, sócios ou conselheiros não são dedutíveis, ao contrário dos destinados a empregados, o que gera impacto financeiro relevante nas operações empresariais.A conversa também abordou alternativas e planejamentos para reduzir a carga tributária, como o uso de benefícios indiretos e a estruturação via pessoa jurídica (a chamada “pejotização”). Mário ressaltou que, quando bem estruturadas e com respaldo legal, essas práticas podem ser válidas e eficientes, embora envolvam riscos interpretativos por parte do fisco.Por fim, os especialistas destacaram que mudanças na legislação, como o possível aumento da faixa de isenção do IR para pessoas físicas e a reintrodução da tributação sobre dividendos, exigem atenção redobrada das empresas. O episódio reforça a importância do planejamento tributário estratégico na remuneração de executivos e na conformidade com as normas fiscais.